Boog (Matthew J. Munn) planeja uma viagem anual de homens para passar um tempo com seus amigos homens. Mas Elliot (Matthew W. Taylor) tem se distanciado dele desde que começou uma família com sua esposa Giselle (Melissa Sturm) e seus três filhos: Gisela (Karley Scott Collins), Giselita (Ciara Bravo), e Elvis (Harrison Fahn). Boog está desapontado já que todos queriam passar tempo com suas famílias, o que faz com que o pardo faça sua própria viagem, o que o leva a um circo itinerante russo chamado Maslova Family Circus.
Enquanto no circo, Boog conhece Doug (Matthew J. Munn), um urso pardo preguiçoso e descuidado que está cansado de atuar no circo à margem (também, Boog conhece o amigo de Doug, um lhama argentino chamado Alistair {Dana Snyder}). Doug deseja ser reconhecido como um verdadeiro rei da floresta, o governante da vida selvagem. Doug convence Boog a trocar sua vida na floresta por seu lugar no circo, o que Boog aceita. Mas tudo isso se torna um esquema, já que tudo o que Doug realmente queria fazer durante todo esse tempo era escapar.
Enquanto isso, Boog se apaixona loucamente pela Ursa (Melissa Sturm), uma ursa parda que nasceu na Rússia e pode andar sem esforço na corda bamba, fazer malabarismos e dançar. Quando o casal começa a trabalhar junto, eles obtêm muito mais como um dueto harmonioso do que parece à primeira vista. Quando os amigos de Boog descobrem o desaparecimento de Boog, eles, assim como os animais de estimação, põem de lado suas diferenças e chocam uma missão de resgate para salvar Boog.
Os amigos de Boog chegam ao circo. Eles querem que Boog volte para casa, mas ele não quer sair da Ursa. De repente, Doug chega e pede desculpas a Boog por tê-lo enganado. Enquanto Doug realiza os atos circenses para o público, Elliot diz a Boog que ele pode ficar no circo se quiser.Elliot está no circo com Dug, Alistair e é claro Boog e quatro formam uma banda para o circo. Boog e Elliot mudam sua família para o circo.
