A antiga Cápua era uma antiga cidade etrusca. Era uma das cidades mais importantes do sul da Itália durante o Império Romano. Quando os lombardos invadiram a Itália na segunda metade do século VI, Cápua foi saqueada. Mais tarde, ela foi transformada em parte do Ducado de Benevento, e governada por um oficial lombardo com o título de gastald. Pouco se sabe sobre esta parte de sua história.
Cápua tornou-se primeiro um estado próprio sob Landulf I. Em 839, o duque de Benevento, Sicard, foi morto por Radelchis, que tomou o trono para si. Isto causou uma guerra civil que dividiu o país. O irmão de Sicard, Siconulf, declarou Salerno independente e ele próprio príncipe de Salerno. Landulf e seus filhos também tinham sido aliados de Sicard, portanto o gastald declarou Cápua independente também. Em 841, Cápua foi saqueada e completamente destruída por mercenários contratados por Radelchis. No início de 849, o filho mais velho de Landulf, Lando I, pediu ao Santo Imperador Romano que resolvesse a disputa e pusesse fim à guerra. O Imperador dividiu Benevento e Salerno em dois principados separados. Cápua foi transformada em um condado do Principado de Salerno. Como a velha Cápua tinha sido destruída, Lando I mandou construir uma nova cidade em torno de um forte próximo em 856. Esta nova cidade era a de Cápua que ainda existe hoje.
Lando não se submeteu à Siconulf ou Salerno por muito tempo. Cápua foi invadida por Salerno e Nápoles em 859, mas foi derrotada por eles. Pando (governou 861-862) declarou Cápua independente de Salerno em 862. Em sua morte no mesmo ano, surgiu uma disputa sobre quem deveria ser a próxima contagem. O filho de Pando, Pandenulf, foi deposto por seu tio Landulf II. Landulf também era o bispo de Cápua, de modo que ele governava tanto a política quanto a religião no condado. Quando ele morreu em 879, uma guerra civil começou sobre o trono. Os dois reivindicadores eram Pandenulf, o conde anterior que havia sido deposto, e Lando III, outro neto de Landulf I. Salerno aliado a Lando III e Benevento com Pandenulf. Ambos governaram em diferentes partes do condado, e ambos fizeram de seus filhos bispos de Cápua. Pandenulf manteve com sucesso o trono em Cápua durante a guerra civil, até que Lando III capturou a cidade em 882.
Lando III e seu irmão Landenulf I passaram seus reinados defendendo Cápua contra Nápoles. Seu outro irmão, Atenulf, havia se unido a Nápoles contra eles. No início de janeiro de 887, Atenulf se estabeleceu como o Príncipe de Cápua. Ele então voltou sua atenção para a conquista de Benevento.