Na cena de abertura fictícia, muitos animais e pássaros se reúnem no Pride Rock para ver Simba, o novo príncipe que acaba de nascer. Simba é o filho de Mufasa e Sarabi. Rafiki pega Simba e o eleva para o alto para que todos os animais possam ver. Os animais comemoram e se regozijam. Mas Scar, o irmão de Mufasa, tem ciúmes porque Simba será rei em vez de seu irmão mais velho. Mas Mufasa, irmão de Scar, está com ciúmes porque Simba será rei em vez dele.
Cicatriz mente a Simba sobre um lugar perigoso chamado Elephant Graveyard. Scar diz que somente leões corajosos vão para lá, fazendo com que Simba se interesse, embora Mufasa tenha proibido Simba de ir para lá. Simba mente para sua mãe, Sarabi, sobre ir para o Buraco da Água quando ele está indo para o Cemitério do Elefante. O melhor amigo de Simba, Nala e Zazu, o mensageiro do rei, vão com Simba. Simba e Nala enganam Zazu com a canção "I Just Can't Wait to be King" e fogem dele. Simba e Nala encontram o Elefante Cemitério, mas são perseguidos pelas três hienas Shenzi, Banzai e Ed. Mufasa salva seu filho e Nala e leva os dois para casa. Mufasa fala com Simba sozinho e explica a Simba que ser corajoso não se trata de procurar o perigo. Ele também explica que os grandes reis do passado olham para baixo das estrelas e velam por Simba. Scar, no Elephant Graveyard, está zangado com as hienas porque elas não mataram Simba. É revelado que as hienas estão trabalhando para Scar durante a canção de Scar "Be Prepared".
No dia seguinte, Scar leva Simba para um desfiladeiro (longo e profundo buraco no chão - também conhecido como "vale") onde ele explica que Mufasa tem uma maravilhosa surpresa esperando. Scar realmente planejou uma debandada de gnus com as hienas. Simba está preso na garganta enquanto o gnu corre na sua direção. Scar diz a Mufasa que Simba está em apuros e Mufasa resgata seu filho. Scar então joga Mufasa na debandada e Mufasa morre. Cicatriz culpa Simba pela morte de Mufasa e Simba foge. Scar torna-se rei e diz a todos que Simba e Mufasa estão mortos. Simba corre para um deserto e desaba. Ele é resgatado por Timon, o suricata, e Pumbaa, o javali. Timon e Pumbaa vivem na selva e são muito relaxados, o que eles mostram em sua canção "Hakuna Matata". Timon e Pumbaa cuidam do Simba até que o Simba seja um leão adulto.
Um dia, uma leoa (leão fêmea) vem à selva e tenta matar e comer Pumbaa. Simba luta contra a leoa porque quer salvar a vida de Pumbaa. Enquanto os dois leões estão lutando, Simba descobre que a leoa é sua amiga Nala. Eles estão muito felizes por se verem e se apaixonam. Nala quer que Simba vá para casa e lute contra Scar porque Scar é um mau rei. Simba não vai para casa porque pensa que matou Mufasa e não quer que sua família saiba. Rafiki vem para a selva e leva Simba para um campo. No céu acima do campo, o fantasma de Mufasa aparece e diz a Simba que ele deve ir para casa porque Simba é o rei certo. Depois deste Simba vai para casa, para a Pedra do Orgulho. Nala, Timon e Pumbaa o seguem. Quando chegam à Pedra do Orgulho, descobrem que a terra está seca e que os animais já foram embora.
Em Pride Rock, Simba vê Cicatriz atingindo Sarabi. Isto faz com que o amor de Simba por Scar se transforme em puro ódio e ele tenta fazer Scar desistir. Scar não faz e faz Simba cair sobre a borda da Pedra do Orgulho. Simba não cai e se agarra à borda. Scar pensa que foi conquistado e conta a Simba a verdade sobre a morte de Mufasa - que Scar realmente matou Mufasa. Simba está chateado e uma grande luta acontece. As leoas lutam contra as hienas e Simba luta contra Scar. Enquanto a briga vai em um relâmpago atinge uma árvore morta e inicia um incêndio. Simba e Scar batalha no topo da Pedra do Orgulho. Scar não quer morrer e mente a Simba que as hienas são as culpadas por tudo. Outra luta acontece e Simba atira Cicatriz sobre a borda. Scar não morre após a queda, mas as hienas atacam e matam-no. As hienas ficam furiosas por Scar as ter culpado. A chuva cai e apaga o fogo. Simba caminha para o topo da Pedra do Orgulho e ruge. Muito mais tarde, os animais voltam. No final do filme, Rafiki pega Kiara, filha de Simba e neta de Mufasa, e a levanta no alto da Pedra do Orgulho para que os animais abaixo possam ver.
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